カーブスグループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題ととらえています。経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境に対応し、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しています。引き続き、コーポレート・ガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制を構築して参ります。

コーポレートガバナンス体制の現状

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

取締役（監査等委員である取締役を除く）

監査等委員である取締役

当社の経営陣一覧は以下のリンクをご覧ください。
経営陣一覧

スキルマトリックス

当社の取締役・監査等委員である取締役が有している能力（スキル・経験・専門性）につきましては以下のリンクをご覧ください。
スキルマトリックス

任意の委員会

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬などに係る取締役会の客観的な判断と手続きの公平性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、運営しています。委員会は代表取締役1名と独立社外取締役2名から構成されており、独立社外取締役が過半数を占め、また社外取締役が委員長を務めることで、独立性・客観性を高めています。
指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として審議事項を取締役会に付議する機能を有しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任議案および解任議案、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の方針・決定方法等、および指名及び報酬に関する会社の重要な規程の制定、改廃等につき取締役会の諮問を受け、審議を行っています。

社外取締役の活用、自由で活発な議論のために

当社は企業統治において、独立社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えています。独立社外取締役の選定にあたっては、当社としての独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、独立性の判断につきましては、金融商品取引所の定める独立性基準を参考に選定しています。また、社外取締役の選定にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験と高い見識を重視しており、金融商品取引所の定める独立役員の資格を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を選定しています。
自由で活発な議論のため、社外取締役に対して適宜社内情報等の資料を提供するなどし、経営の妥当性の監督や監査機能を十分に発揮していただけるように取り組んでいます。また、社外取締役が経営の妥当性の監督や監査機能を十分に発揮できるよう、適宜社外取締役と代表取締役との意見交換ミーティングを行っています。

取締役の報酬

取締役の報酬

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬などに係る取締役会の客観的な判断と手続きの公平性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、運営しています。委員会は代表取締役1名と独立社外取締役2名から構成されており、独立社外取締役が過半数を占め、また社外取締役が委員長を務めることで、独立性・客観性を高めています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下の通りとなります。また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議によります。

①基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。以下、断りがない限り同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬と非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の役位、職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案して、基本報酬と株式報酬を合わせた報酬総額を決定することを基本方針とする。

②取締役の個人別の基本報酬及び非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

①の基本方針に基づき、各取締役の役位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し決定された報酬総額の90％相当額を基本報酬（金銭報酬）として支給し、10％相当額を非金銭報酬として役員株式給付規程により当社株式及び一定割合の金銭にて支給する。
なお、基本報酬（金銭報酬）は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で支給する。

③報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

基本報酬（金銭報酬）は、在任中に毎月定期的に支払う。株式報酬は、各事業年度の定時株主総会の日をもってポイントを付与し、ポイント付与後3年を経過した日もしくは退任する日に給付を受ける権利が確定する。ただし、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

④取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第11回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議されております。2023年11月22日開催の第15回定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第11回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。
2023年11月22日開催の第15回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
なお、2021年11月25日開催の第13回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度の導入について決議いただいております。

⑤報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

1. 委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
   代表取締役社長
2. 委任する権限の内容
   ②において決定される個人別の報酬総額案
3. 権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
   独立社外取締役が過半数で構成される諮問機関である指名・報酬委員会にて、報酬水準等審議を実施し、可決した案を監査等委員会の承認を経て取締役会に付議する。取締役会は付議された案について審議のうえ代表取締役が報酬総額の決定を行う。

⑥報酬等の内容の決定方法（⑤の事項を除く）

該当なし

⑦その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当なし

取締役会の実効性評価

当社では、2021年8月期より取締役会の機能向上を目的として、年1回、その実効性について分析・評価を実施しております。
2023年8月期の取締役会の実効性評価の方法及び概要は以下の通りです。

評価方法

取締役会の全取締役（7名）にアンケートを実施し、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。

評価項目

実効性評価アンケートの大項目は以下の通りです。
① 取締役会の構成と運営
② 経営戦略と事業計画
③ 企業倫理とリスク・危機管理
④ 業績モニタリングと経営陣の評価
⑤ 株主等との対話
⑥ DX・デジタルトランスフォーメーション
⑦ グループガバナンス

評価結果

当社取締役会は概ね適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。

また、各課題についての改善に向けての取り組みは進捗しているものの、一方で、取締役会の審議資料の内容・事前説明、DX化、グループ本社の役割等については、改善に向けた取り組みが必要であることを確認しております。

内部統制システム

当社は会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2019年11月28日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議いたしました。

内部統制システムの整備の基本方針

①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• 当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。
• 当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。
• 当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。

②当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

• 株主総会、取締役会等の重要な会議の議事並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。
• 取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。
• 取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。

③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
• 当社グループのリスク管理の所管部門は経営管理部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は経営管理部を通じて速やかに代表取締役もしくは取締役会に報告し、指示により「リスク対策委員会」を設置し、迅速な対応により被害拡大の防止に努める。

④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために「関係会社管理規程」等を制定し管理体制を明確にするとともに、グループ会社においては執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。
• 当社子会社においては、定期的な取締役会、経営会議、ならびに必要に応じてその他会議体を設置するとともに、その規模等に応じて「組織管理規定」「業務分掌規程」等の整備を行わせるものとする。

⑤当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 1）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
   • 当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。
2. 2）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   • 当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所轄部門である経営管理部に報告する。
3. 3）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることの体制
   • 当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。
4. 4）当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   • 当社子会社の管理は当社経営管理部が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。

⑥監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
   • 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。
   • 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
2. 2）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
   • 当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。また、当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監査等委員会に報告される。
3. 3）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
   • 当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。ただし、内部通報規程に基づいてなされた内部通報のうち、内部通報窓口担当者以外への開示について同意がないものは、この限りではない。
4. 4）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
   • 当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
5. 5）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
   • 監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
6. 6）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   • 監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。
   • 監査等委員会は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社取締役等との定期的な情報交換を行うものとする。

⑦財務報告の信頼性を確保するための体制

• 財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。

⑧反社会的勢力排除に向けた体制

• 反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
• 顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による協力体制を構築する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に関しては、その関与を許さず、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨みます。

カーブスグループ：5つの経営指針

カーブスグループの「5つの経営指針」は以下の通りです。

1.使命感による経営 ～Management based on “Mission”

2.攻めの経営 ～Management based on “Proaction”

3.規律ある経営 ～Management based on “Discipline”

4.科学する経営 ～Management based on “Science”

5.全員参画型経営 ～Management based on” All staff participation”